Umowa B2B to podstawowy dokument regulujący współpracę pomiędzy dwiema firmami lub przedsiębiorcą a spółką. Powinna jasno określać, kto jest stroną zlecającą, a kto wykonawcą, jaki jest przedmiot współpracy, w jakim zakresie i na jakich zasadach świadczone są usługi oraz w jaki sposób następuje rozliczenie. Dobrze przygotowany wzór umowy B2B pozwala uniknąć nieporozumień i jest realnym zabezpieczeniem obu stron.
Kluczowe elementy kontraktu B2B to m.in. zakres obowiązków, opis rezultatów pracy, zasady raportowania i współpracy, wysokość wynagrodzenia oraz terminy płatności. Niezwykle ważne są także zapisy dotyczące odpowiedzialności, poufności, praw autorskich oraz możliwości rozwiązania umowy. W umowie B2B warto precyzyjnie określić, czy współpraca ma charakter stały (ryczałt), czy rozliczenie odbywa się godzinowo lub projektowo.
Poniższy wzór umowy B2B ma charakter uniwersalny i można go dostosować do różnych rodzajów współpracy: IT, marketing, doradztwo, szkolenia czy usługi specjalistyczne. Zawiera tylko najważniejsze, praktyczne postanowienia, które w większości przypadków powinny znaleźć się w profesjonalnym kontrakcie B2B. Dokument można rozbudować o dodatkowe załączniki, np. szczegółowy opis projektu, harmonogram prac lub politykę bezpieczeństwa informacji.
Pamiętaj, że umowa B2B to nadal umowa cywilnoprawna – nie reguluje jej kodeks pracy, lecz kodeks cywilny. Oznacza to większą swobodę kształtowania warunków, ale jednocześnie konieczność większej dbałości o treść zapisów. Wzór umowy B2B zamieszczony poniżej stanowi punkt wyjścia, który warto dopasować do specyfiki konkretnej współpracy, branży i oczekiwań stron.
Umowa B2B – wzór
1.1. …………………………………………………. z siedzibą w …………………………………………………., NIP …………………………………………………., REGON …………………………………………………., reprezentowaną przez …………………………………………………., zwaną dalej „Zleceniodawcą”,
1.2. …………………………………………………. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą …………………………………………………., z siedzibą w …………………………………………………., NIP …………………………………………………., REGON …………………………………………………., zwaną dalej „Wykonawcą”.
Razem zwanymi dalej „Stronami”.
§ 1. Przedmiot umowy
2. Szczegółowy opis usług, rezultatów oraz harmonogram prac określa Załącznik nr 1 do umowy („Zakres usługi”).
3. Wykonawca świadczy usługi samodzielnie, z zachowaniem należytej staranności, zgodnie z posiadaną wiedzą i doświadczeniem.
§ 2. Sposób wykonywania usług
2. Wykonawca samodzielnie decyduje o miejscu i czasie świadczenia usług, z uwzględnieniem uzgodnionych terminów realizacji poszczególnych zadań.
3. Wykonawca może powierzyć wykonanie części usług osobom trzecim, ponosząc za ich działania odpowiedzialność jak za własne, o ile Zleceniodawca nie zastrzegł w formie pisemnej konieczności osobistego świadczenia usług.
§ 3. Wynagrodzenie i rozliczenia
a) w formie stawki godzinowej: ………………………… zł netto / 1h, lub
b) w formie ryczałtu miesięcznego: ………………………… zł netto, lub
c) w formie wynagrodzenia za projekt, zgodnie z Załącznikiem nr 2.
2. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT / faktury bez VAT, w terminie …………. dni od daty jej doręczenia Zleceniodawcy.
3. Podstawą do wystawienia faktury jest zaakceptowany przez Zleceniodawcę raport pracy lub protokół odbioru usługi.
4. W przypadku opóźnienia w płatności Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
§ 4. Odpowiedzialność i poufność
2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z realizacją umowy, zarówno w trakcie jej obowiązywania, jak i po jej rozwiązaniu.
3. Naruszenie obowiązku poufności może skutkować obowiązkiem zapłaty kary umownej w wysokości …………………………………. zł, nie wyłączając prawa Zleceniodawcy do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary.
§ 5. Prawa autorskie
2. Przeniesienie praw obejmuje wszystkie znane w dniu zawarcia umowy pola eksploatacji, w szczególności: utrwalanie, zwielokrotnianie, wprowadzanie do obrotu, wprowadzanie do pamięci komputera, publiczne udostępnianie w sieci Internet.
3. Wykonawca upoważnia Zleceniodawcę do wykonywania praw zależnych do Utworów.
§ 6. Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy
2. Każda ze Stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem ………………………………………. okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, chyba że Strony ustalą inaczej.
3. Zleceniodawca może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia jej postanowień przez Wykonawcę, po bezskutecznym wyznaczeniu dodatkowego 7-dniowego terminu na usunięcie naruszeń.
§ 7. Postanowienia końcowe
| Załącznik | Opis | Uwagi |
|---|---|---|
| Załącznik nr 1 | Szczegółowy opis usług (zakres umowy B2B) | Zakres zadań, SLA, terminy |
| Załącznik nr 2 | Zasady rozliczeń i stawki | Model godzinowy / ryczałtowy |
| Załącznik nr 3 | Polityka poufności / RODO | Opcjonalnie |
2. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Spory wynikłe z realizacji umowy Strony będą w pierwszej kolejności starały się rozwiązać polubownie, a w razie braku porozumienia – przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zleceniodawcy.
4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
podpis Zleceniodawcy
podpis Wykonawcy
Jak korzystać z powyższego wzoru umowy B2B?
Przedstawiony wyżej wzór umowy B2B jest celowo uproszczony, aby można go było łatwo dopasować do różnych branż. Najważniejsze jest uzupełnienie pól oznaczonych kropkami o konkretne dane stron, opis usług i wysokość wynagrodzenia. Nie zostawiaj w umowie pustych miejsc – jeżeli jakiś element Cię nie dotyczy, świadomie go usuń lub dopisz własne brzmienie.
Warto przygotować osobny załącznik z opisem zakresu usług. Dzięki temu główna treść umowy pozostanie stosunkowo krótka, a szczegółowe obowiązki – elastyczne. Zmiana samego załącznika jest zazwyczaj prostsza niż renegocjacja całej umowy B2B.
Elementy, które możesz zmodyfikować lub rozbudować
Model rozliczeń i wynagrodzenia
W § 3 umowy możesz dowolnie skonfigurować model rozliczeń: godzinowy, ryczałtowy lub projektowy. Dobrą praktyką jest określenie maksymalnej liczby godzin w miesiącu przy rozliczeniu godzinowym oraz opisania, co dzieje się po jej przekroczeniu (np. wyższa stawka lub konieczność zgody Zleceniodawcy). W przypadku ryczałtu warto wskazać, jaki zakres prac obejmuje stała kwota – to ogranicza ryzyko sporów.
Klauzule poufności i dane osobowe
Jeżeli w ramach kontraktu B2B przetwarzane są dane osobowe lub informacje wrażliwe (np. know-how, kody źródłowe, strategie marketingowe), rozbuduj § 4 i załącznik dotyczący poufności. Możesz dodać odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych albo szczegółowe zasady zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych.
Zakres odpowiedzialności i kary umowne
Wzór przewiduje limit odpowiedzialności do wysokości wynagrodzenia z ostatnich trzech miesięcy. Możesz ten limit podnieść, obniżyć lub całkowicie usunąć, w zależności od rodzaju usług i poziomu ryzyka. Rozważ dodanie kar umownych nie tylko za naruszenie poufności, ale też za opóźnienia w realizacji kluczowych etapów czy naruszenie zakazu konkurencji (jeśli go wprowadzisz).
Na co szczególnie uważać przy kontrakcie B2B?
Brak podporządkowania jak w umowie o pracę
Umowa B2B nie może w praktyce działać jak etat: stałe godziny, odgórne polecenia przełożonego, obowiązek pracy wyłącznie w siedzibie firmy. Zadbaj, aby w zapisach podkreślić samodzielność Wykonawcy i brak podporządkowania pracowniczego. Dzięki temu zmniejszasz ryzyko zakwestionowania kontraktu przez organy kontroli.
Zgodność z realnym sposobem współpracy
Zapisy umowy powinny odzwierciedlać rzeczywistość. Jeśli w praktyce rozliczacie się za konkretny projekt, unikaj zapisu o stałym ryczałcie bez odniesienia do zakresu prac. Jeżeli współpraca ma charakter długofalowy, wprowadź jasne zasady wypowiedzenia oraz minimalny okres wypowiedzenia, który zabezpieczy obie strony.
Prawa autorskie do rezultatów pracy
W usługach kreatywnych, IT czy marketingu kluczowe jest precyzyjne uregulowanie praw autorskich. Jeżeli Zleceniodawcy zależy na pełnym przeniesieniu praw, doprecyzuj pola eksploatacji. W innych przypadkach wystarczająca może być licencja niewyłączna – wówczas odpowiednio zmodyfikuj § 5, tak aby odzwierciedlał rzeczywisty zamiar stron.
Przed podpisaniem umowy B2B warto przeanalizować ją wspólnie z drugą stroną i doprecyzować wszystkie wątpliwości na piśmie. Dobrze opisany, czytelny wzór umowy B2B zwiększa bezpieczeństwo współpracy, ułatwia rozliczenia i minimalizuje ryzyko sporów w przyszłości.